Il Consiglio Notarile di Milano, con le massime n. 214 e 215 del 22 luglio 2025, ha fornito importanti chiarimenti in merito all’applicazione del regime di dematerializzazione delle quote di S.r.l.-PMI, introdotto dalla Legge n. 21/2024 che ha modificato l’art. 26 del D.L. 179/2012.
Le nuove interpretazioni contribuiscono a definire con maggiore precisione l’ambito operativo e le implicazioni statutarie del nuovo regime, favorendo una più ampia diffusione della forma scritturale delle partecipazioni sociali.
Quadro normativo
L’art. 26, commi 2-bis, 2-ter e 2-quater del D.L. 179/2012 (come modificato) prevede che:
- le quote “standardizzate” di S.r.l.-PMI (cioè, con uguale valore, ad esempio 20%, 20%, 20%, 20%, 20% o 33,33%, 33,33%, 33,33% e identici diritti) possano essere emesse in forma scritturale (le quote emesse in forma scritturale sono le partecipazioni di una società a responsabilità limitata dematerializzate, ossia non più rappresentate da documenti cartacei, ma registrate elettronicamente in un sistema di gestione accentrata) ai sensi dell’art. 83-bis TUF;
- a tali quote si applica il regime di gestione accentrata in dematerializzazione (la gestione accentrata in dematerializzazione è un sistema in cui gli strumenti finanziari, come le quote, sono dematerializzati, ovvero non esistono più come certificati cartacei, ma sono rappresentati da iscrizioni contabili presso un unico soggetto, il depositario centrale; questo trasferimento dei titoli avviene tramite registrazioni elettroniche) previsto dal TUF (Testo Unico della Finanza);
- le società che adottano tale regime devono istituire e tenere il libro dei soci, anche se tale obbligo era stato abrogato per le S.r.l. “ordinarie”.
Chiarimenti delle massime notarili
Le massime n. 214 e 215 del Consiglio Notarile di Milano affrontano tre profili principali:
a) Natura statutaria della scelta di dematerializzazione
L’adozione (o la revoca) del regime di dematerializzazione comporta una modifica statutaria, in quanto incide sulla forma delle partecipazioni sociali. È quindi necessaria una clausola ad hoc nello statuto che individui le quote o le categorie di quote dematerializzate. Tale delibera non attribuisce diritto di recesso ai soci dissenzienti.
b) Estensione del regime alle diverse categorie di quote
Contrariamente a precedenti orientamenti (ad esempio lo Studio CNN n. 42-2024/I), il Consiglio Notarile di Milano ha chiarito che tutte le quote del capitale sociale possono essere dematerializzate, anche in assenza di categorie diverse. Non è dunque richiesto che resti almeno una categoria di quote “cartacee” o non dematerializzate.
Il regime può applicarsi anche alle quote prive di valore nominale, purché rappresentino la stessa frazione di capitale.
c) Libro dei soci
La massima n. 215 precisa che l’obbligo di tenuta del libro dei soci è automatico: esso sorge con l’adozione del regime di dematerializzazione e non richiede una specifica previsione statutaria. Il libro deve avere struttura omogenea per tutte le partecipazioni, siano esse dematerializzate o meno, e restare a disposizione dei soci su richiesta.
Implicazioni operative per le S.r.l.-PMI
Alla luce delle nuove massime, le S.r.l.-PMI che intendono adottare il regime di dematerializzazione dovranno:
- verificare la compatibilità statutaria e, se necessario, procedere con una modifica dello statuto per introdurre la clausola di adozione;
- individuare un intermediario autorizzato alla gestione accentrata delle quote dematerializzate (ad esempio, Monte Titoli S.p.A.);
- istituire il libro dei soci in conformità alle prescrizioni del comma 2-quater dell’art.26.
Queste novità offrono alle PMI un ulteriore strumento di modernizzazione societaria, avvicinando il modello di partecipazione delle S.r.l. a quello delle S.p.A. quotate.
Conclusioni
Le massime milanesi confermano la piena ammissibilità della dematerializzazione totale delle quote di S.r.l.-PMI, favorendo una gestione più efficiente, sicura e trasparente delle partecipazioni sociali.
